Remium

• Styrelsen för Impact Coatings AB (”Impact Coatings” eller ”Bolaget”) har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 26 april 2013, beslutat om nyemission om 21,3 Mkr med företrädesrätt för Bolagets aktieägare.

• Nyemissionen genomförs för att säkerställa Bolagets finansiella ställning fram tills dess affärsverksamheten genererar ett positivt kassaflöde.

• Ett garantikonsortium har förbundit sig att teckna aktier i nyemissionen upp till 70% av emissionsbeloppet, motsvarande 14,9 Mkr.

• Aktieägare i Impact Coatings erhåller två (2) teckningsrätter för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.

• Teckningskursen är fastställd till 4,60 kronor per aktie.

• Anmälningsperioden kommer att inledas den 24 maj 2013 och pågår fram till och med den 10 juni 2013.

Bakgrund och motiv
Styrelsen för Impact Coatings har beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare med det huvudsakliga motivet att säkerställa Bolagets finansiella ställning fram tills dess att affärsverksamheten genererar ett positivt kassaflöde.

Impact Coatings grundades 1997 av Henrik Ljungcrantz och Torsten Rosell med fokus på industriell produktionsteknologi inom ytbehandlingsområdet Physical Vapor Deposition (PVD). Visionen var att bli en internationellt ledande leverantör av system för PVD-beläggning av massproducerade komponenter. Bolaget har mot bakgrund av denna vision utvecklat en produktportfölj bestående av beläggningssystem och beläggningsprocesser. Under 2010 genomfördes en emission om ca 78 Mkr. Målsättningen var att skapa en eller flera ”killer aplications” som styrker den kommersiella bärkraften i det teknologiskifte som Impact Coatings erbjudande representerar, samt påvisa erbjudandets industriella duglighet. Bolaget har etablerat ett nära samarbete med flertalet av världens ledande kontaktdonstillverkare, vilka samtliga på sikt är intresserade av att ersätta sin nuvarande guldplätering av kontaktdon med den teknologi Impact Coatings erbjuder.

Omfattande resurser har lagts på att nå ett kommersiellt genombrott för denna lösning. Betydande besparingspotential och övertygande verifiering har gjort de stora kontaktdonstillverkarna långsiktigt positiva till ett teknikskifte men de är likväl kortsiktigt avvaktande. Skälet är att de representerar en typ av mogna kunder, för vilka även en betydande kostnadsbesparing är otillräcklig för att balansera den risk som kan upplevas med ett teknologiskifte. De bedömer att antalet relevanta referensinstallationer och den samlade industriella erfarenheten av storskalig produktion av Bolagets ytbeläggning Silver MaxPhase och av systemet ReelCoater, är för lågt i dagsläget.

Mot bakgrund av detta har Bolagets kortsiktiga strategi modifierats i syfte att först skapa de referensinstallationer som behövs för ett mer storskaligt teknikskifte. Detta skall ske dels genom att fokusera på innovationsbaserade, entreprenörsdriva företag vars strategier är att vara tidiga med nya lösningar, samt genom att fokusera på affärer där Impact Coatings teknologi erbjuder en prestandaförbättring snarare än en kostnadsbesparing.

I syfte att öka Bolagets finansiella uthållighet genomfördes också under 2012 en omfattande organisationsförändring, vilket medförde en kostnadsbesparing på ca 10 Mkr på årsbasis. Med en plattare och effektivare organisation, färdigutvecklade produkter och välutvecklade kundrelationer tar nu Bolaget sikte på tre huvuduppgifter:

• Supportera befintliga kunder för att tillse att de efterfrågar förbrukningsmaterial och fler system samt fungerar som goda referenser.
• Exploatera de ”windows of opportunities” som Bolaget har just nu vad gäller Fuel cells och Automotive trimparts.
• Kartlägga och utveckla nischer där Bolagets teknologi kan exploateras i syfte att erbjuda kunderna förbättrade prestanda och nya affärsmöjligheter snarare än kostnadsbesparingar.

För att säkerställa Bolagets finansiella ställning tills dessa aktiviteter skapar ett positivt kassaflöde från affärsverksamheten genomförs föreliggande nyemission.

Emissionsvillkor
Innehavare av befintliga aktier har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen den 22 maj 2013. Varje befintlig aktie i Impact Coatings berättigar till två (2) teckningsrätter. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Teckningskursen är fastställd till 4,60 kronor per aktie, vilket motsvarar en rabatt om cirka 38 procent jämfört med senaste betalkurs den 14 maj 2013. Den totala emissionslikviden uppgår till högst 21,3 Mkr före emissionskostnader. Teckningsperioden löper från och med den 24 maj 2013 till och med den 10 juni 2013.

Eftersom det totala emissionsbeloppet understiger 2,5 MEUR kommer inte något prospekt att upprättas eller registreras hos Finansinspektionen. Istället kommer ett informationsmemorandum att upprättas och tillhandahållas på www.impactcoatings.se.

Aktier som ej tecknas med företrädesrätt skall i första hand erbjudas till aktieägare som anmält sig för teckning av aktier utan företrädesrätt, där aktierna skall fördelas pro rata i förhållande till hur många aktier respektive aktieägare tecknat med stöd av företrädesrätt, därutöver erbjuds allmänheten att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter.

Emissionsgaranti
Ett garantikonsortium har förbundit sig att teckna aktier i nyemissionen upp till 70% av emissionsbeloppet, motsvarande 14,9 Mkr. För det fall nyemissionen tecknas (med och utan företrädesrätt) till ett belopp understigande 70% av emissionsbeloppet förbinder sig garanterna att teckna mellanskillnaden mellan 70% och det belopp som tecknats (med och utan företrädesrätt) i nyemissionen.

Tidplan för företrädesemissionen
Informationsmemorandum offentliggörs omkring den 23 maj 2013

Sista handelsdag i aktien med rätt till deltagande i nyemissionen 17 maj 2013

Första handelsdag i aktien utan rätt till deltagande i nyemissionen 20 maj 2013

Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen 22 maj 2013

Handel i teckningsrätter 24 maj – 4 juni 2013

Handel i betalda tecknade aktier (BTA) 24 maj 2013 till dess emissionen registreras vid Bolagsverket

Teckningstid i nyemissionen 24 maj – 10 juni 2013

I övrigt hänvisar Impact Coatings till det kommande informationsmemorandumet avseende företrädesemissionen.

Finansiell rådgivare
Remium Nordic AB agerar finansiell rådgivare till Impact Coatings i samband med företrädesemissionen.