Remium

Starbreeze föreslår företrädesemission om 26 miljoner kronor

Nyemissionen förutsätter att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag. •

Företrädesemission genomförs för att Starbreeze ska stå finansiellt starkt i genomförandet av pågående och nya projekt samt för att tillvarata affärsmöjligheter i marknaden.

• Nyemission om 26,2 miljoner kronor med företrädesrätt för Starbreeze aktieägare. • En (1) befintlig aktie i Starbreeze ger rätt att teckna en (1) ny aktie till teckningskursen 0,07 SEK.

• Teckningsperioden löper från och med den 22 november till och med den 6 december 2010.

• Nyemissionen förutsätter att årsstämman den 11 november 2010 beslutar i enlighet med styrelsens förslag.

• 51% av nyemissionen är säkerställd genom erhållna teckningsförbindelser och ett garantiåtagande från ledande befattningshavare och ledamöter i styrelsen.

Bakgrund och motiv Starbreeze har under de senaste åren etablerat sig som en av de ledande oberoende spelutvecklarna i världen och har ett långsiktigt samarbete med Electronic Arts Partners (EAP) som anses vara branschens kommersiellt starkaste förläggare för oberoende utvecklare. Starbreeze starka tillväxt de senaste åren innebär att Starbreeze nu kan konkurrera om de största projekten i branschen. Detta ställer högre krav på bolagets finansiella styrka än tidigare och Starbreeze är därför i behov av att stärka bolagets egna kapital. Bakgrunden till föreliggande kapitalanskaffning är följande:

• Den finansiella ställningen hos en spelutvecklare blir ett allt viktigare kriterium när de stora förläggarna väljer samarbetspartner. Det är önskvärt att vid stora produktioner anlita spelutvecklare med en stark balansräkning för att minska risken för finansiella problem under pågående projekt.

• Starbreeze offererar normalt förläggaren i svenska kronor då majoriteten av bolagets kostnader är i svenska kronor. Många förläggare kräver dock att få betala i amerikanska dollar. Om Starbreeze tecknar ett stort utvecklingskontrakt med betalning i amerikanska dollar måste bolaget förvärva valutaterminer för att begränsa den valutarisk som uppstår. Bankerna kräver säkerheter för att sälja valutaterminer, ofta i storleksordningen 15-20% av det säkrade beloppet, vilket innebär att Starbreeze behöver en god kassareserv för att säkra bolagets valutaflöden.

• Projektfinansiering med hjälp av så kallade Completion Bonds blir allt vanligare för de riktigt stora spelutvecklingsprojekten. Detta är en finansieringsform som länge har varit vanlig vid finansiering av långfilmer i Hollywood. Det större pågående projekt som Starbreeze nu arbetar med har denna typ av finansiering. Completion Bond-projekt har normalt baktunga betalningsscheman vilket innebär att en ansenlig del av budgeten betalas ut först när spelet är färdigställt. I dagsläget befinner sig Starbreeze i en fas i det pågående projektet där betalningarna har varit större än de nedlagda kostnaderna, vilket tillfälligt skapat ett tillskott i kassan. Projektet kommer nu till en fas där betalningarna istället släpar efter, fram till de stora slutbetalningarna när spelet är färdigställt. För att hantera betalningsflödena vid denna typ av situationer behöver Starbreeze därför ett större eget rörelsekapital.

• Starbreeze vill ha möjligheten att i framtiden finansiera egna nedladdningsbara spel (för distributionskanaler som Xbox Live, Playstation Network och Steam), där bolaget behåller de intellektuella rättigheterna, som ett komplement till den nuvarande verksamheten med stora förläggarfinansierade produktioner. Detta innebär en investering i storleksordningen 10 MSEK per spel. Föreliggande nyemission skapar intressanta möjligheter inom detta område som Starbreeze är väl anpassat att tillvarata. Nyemissionen genomförs således för att Starbreeze ska stå finansiellt starkt i samband med genomförande av pågående och nya projekt samt för att möjliggöra för Starbreeze att tillvarata affärsmöjligheter i marknaden.

Emissionsvillkor
Innehavare av befintliga aktier har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen den 18 november 2010. Varje befintlig aktie i Starbreeze berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Teckningskursen är fastställd till 0,07 kronor per aktie, vilket motsvarar en rabatt om 68% jämfört med senaste betalkurs den 7 oktober 2010. Den totala emissionslikviden uppgår till högst 26,2 miljoner kronor. Teckningsperioden löper från och med den 22 november 2010 till och med den 6 december 2010. Nyemissionen förutsätter att årsstämman den 11 november 2010 beslutar i enlighet med styrelsens förslag. Kallelse till årsstämma och styrelsens fullständiga förslag offentliggörs separat och kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.starbreeze.com. Beslutet innebär att bolagets aktiekapital ökar med högst 7 499 029,56 kronor, från 7 499 029,56 kronor till högst 14 998 059,12 kronor, genom nyemission av högst 374 951 478 aktier, vilket medför en maximal utspädning för de aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen om 50% av kapitalet och rösterna. För det fall inte samtliga nya aktier tecknats med stöd av teckningsrätter kommer styrelsen att, i enlighet med de fördelningsprinciper som kommer anges i styrelsens fullständiga förslag, besluta om tilldelning av nya aktier tecknade utan teckningsrätter.

Teckningsförbindelser och garantiåtagen
Starbreeze har erhållit teckningsförbindelser och ett garantiåtagande om sammanlagt 13,3 miljoner kronor från ledande befattningshavare och ledamöter i bolagets styrelse. 51% av nyemissionen är därmed säkerställd innebärandes att endast 49% av emissionen måste tecknas av övriga aktieägare för att emissionen skall betraktas som fulltecknad.

Indikativ tidplan för företrädesemissionen
Årsstämma i Starbreeze 11 november 2010 Sista handelsdag med rätt till deltagande i nyemissionen 15 november 2010 Första handelsdag utan rätt till deltagande i nyemissionen 16 november 2010 Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen 18 november 2010 Prospektet offentliggörs omkring den 18 november 2010 Handel i teckningsrätter 22 november – 1 december 2010 Handel i betalda tecknade aktier (BTA) 22 november 2010 till dess emissionen registreras vid Bolagsverket Teckningstid i nyemissionen 22 november – 6 december 2010 I övrigt hänvisar Starbreeze till kallelsen till årsstämman samt det kommande prospektet avseende företrädesemissionen.

Finansiell rådgivare
Remium AB agerar finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Starbreeze i samband med transaktionen.

För mer information
Johan Kristiansson, VD Starbreeze
Telefon +46-18-843 33 00
johan.kristiansson@starbreeze.com

Om Starbreeze
Starbreeze utvecklar datapel i samarbete med internationella spelförläggare. Bolaget grundades 1998 och har nu ca 120 anställda. Senast släppta spel är storsäljarna Chronicles of Riddick och The Darkness. Bolaget är noterat på Aktietorget och har drygt 5000 aktieägare.
För mer info se: www.starbreeze.com.