TagMaster genomför en fullt garanterad företrädesemission om 8,6 MSEK

EJ FÖR DISTRIBUTION I USA, KANADA, JAPAN, HONG KONG ELLER AUSTRALIEN 

Pressmeddelande
Kista den 10 februari 2011 

Styrelsen i TagMaster AB (publ) (”TagMaster” eller ”Bolaget”) har beslutat att genomföra en nyemission om cirka 8,6 MSEK genom emission av nya B-aktier med företrädesrätt för TagMasters aktieägare (”Nyemissionen”). Styrelsens emissionsbeslut är villkorat av godkännande vid Bolagets årsstämma den 17 mars 2011. Nyemissionen genomförs för att möjliggöra fortsatt tillväxt och realisera Bolagets långsiktiga strategiska plan.

• Två (2) befintliga B-aktier i TagMaster ger rätt att teckna en (1) nyemitterad B-aktie till teckningskursen 0,29 SEK per aktie.
• Givet godkännande av Nyemissionen vid årsstämman den 17 mars 2011 kommer avstämningsdag för rätt att delta i Nyemissionen att vara den 25 mars 2011.
• Nyemissionen är säkerställd till 100 procent via teckningsförbindelser och garantiåtaganden från styrelsemedlemmar och större aktieägare.
• Teckningskursen på Nyemissionen är fastställd för att premiera Bolagets långsiktiga aktieägare.
• Ingen ersättning kommer att utbetalas för utställda teckningsförbindelser eller garantier.

Preliminär tidplan för Nyemissionen

17 mars 2011
Årsstämma i TagMaster godkänner styrelsens beslut om Nyemission.

23 mars 2011
Första dag för handel med aktien exklusive teckningsrätt medförande rätt till deltagande i Nyemissionen.

25 mars 2011
Avstämningsdag, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att deltaga i Nyemissionen.

29 mars 2011
Beräknad dag för offentliggörande av informationsbroschyr avseende Nyemissionen.

29 mars 2011 – 8 april 2011Handel med teckningsrätter.

29 mars 2011 – 13 april 2011Teckningsperiod.

Omkring 19 april 2011  
Offentliggörande av resultatet av Nyemissionen.

Första hälften av maj 2011  
Nyemissionen slutförs och de nyemitterade aktierna tas upp till handel. 

Bakgrund och motiv till Nyemissionen

TagMaster har för helåret 2010 redovisat vinst för första gången sedan 2004 och ett positivt operativt kassaflöde för första gången sedan 2006, vilket uppnåddes trots negativ valutautveckling och global komponentbrist under året. Som ett led i den fortsatta utvecklingen av TagMaster är det av stor vikt att prioritera offensiva marknadssatsningar för att möjliggöra en hög tillväxttakt. TagMasters styrelse och ledning har genom en dialog med strategiska partners och kunder identifierat ett antal mycket intressanta tillväxtmöjligheter och baserat på dessa formulerat en tillväxtstrategi. Tillväxtstrategin består i huvudsak av tre delar:

1)       Bolaget skall adressera nya applikationsområden som förväntas uppvisa en hög tillväxt under de närmaste åren. De nya applikationsområden som bland annat avses adresseras är spårning av transporter och andra trafiktillämpningar som ställer krav på lösningar baserade på standarden ISO18000-6C, samt ett insteg på området sensorbaserade taggar.

2)       Utveckla Bolagets position som etablerad leverantör åt globala aktörer inom järnvägsindustrin med mycket högt ställda krav på kvalitetssystem och spårbarhet.

3)       Öka Bolagets marknadspenetration genom utökade sälj- och marknadsföringsresurser.

För att möjliggöra denna tillväxt och realisera Bolagets långsiktiga strategiska plan har styrelsen i TagMaster identifierat ett kapitalbehov. Genom Nyemissionen ges full finansiering till denna satsning.

Villkor för Nyemissionen Nyemissionen innebär en rätt för TagMasters befintliga aktieägare att med företrädesrätt för två (2) innehavda B-aktier i TagMaster teckna en (1) nyemitterad B-aktie till teckningskursen 0,29 SEK per aktie. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som utnyttjat teckningsrätter i nyemissionen, oavsett om aktietecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat. För det fall aktier inte tecknats med företrädesrätt eller utan företrädesrätt ska tilldelning ske till de garanter som tecknat i nyemissionen med fördelning i förhållande till det belopp som var och en garanterat och, om detta inte är möjligt, genom lottning.  Avstämningsdag vid Euroclear Sweden AB för rätt att deltaga i Nyemissionen med företrädesrätt är den 25 mars 2011 och teckningstiden löper från och med den 29 mars 2011 till och med den 13 april 2011, eller den senare dag som bestäms av styrelsen.

Innehavare av teckningsoptioner 2009/2011 utgivna av Bolaget äger, i enlighet med villkoren för teckningsoptioner 2009/2011, rätt att teckna aktier med stöd av teckningsoptioner medförande rätt att delta i Nyemissionen som aktieägare med företrädesrätt. Sådan nyteckning ska vara verkställd senast den 28 februari 2011. För det fall innehavare av teckningsoptioner 2009/2011 väljer att avstå från sådan nyteckning kommer teckningskursen, liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, omräknas i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna.

Styrelsens Nyemissionsbeslut förutsätter ett godkännande av årsstämma som äger rum torsdagen den 17 mars 2011 klockan 15:00, i Kista Science Tower, Färögatan 33, Kista.

Teckningsförbindelser och garantiåtagandenNågra av de största aktieägarna i TagMaster har förbundit sig att teckna aktier i Nyemissionen motsvarande sina respektive ägarandelar i Bolaget, vilket totalt motsvarar cirka 24 procent av Nyemissionen. Därutöver är cirka 76 procent av Nyemissionen garanterad. För teckningsförbindelserna och emissionsgarantin utgår ingen provision. Nyemissionen är därmed till 100 procent säkerställd via teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

För mer information var vänlig och kontakta:

Bo Tiderman, CEO, TagMaster AB, tel: 08-632 19 50, e-mail: bo.tiderman@tagmaster.com

Om TagMaster

TagMaster är ett svenskt teknikföretag grundat 1994 med huvudkontor i Kista, Stockholm. TagMaster utvecklar, tillverkar, marknadsför och säljer radiofrekvensbaserade produkter och system (RFID) för automatisk identifiering av fordon, spårbunden trafik, lastbärare och individer med syfte att öka effektivitet, säkerhet, bekvämlighet samt minska människans miljöpåverkan. TagMaster exporterar huvudsakligen till Europa, Asien och Nordamerika via ett globalt nätverk av partners, systemintegratörer och distributörer. TagMaster AB (publ) är listat och aktien handlas på marknadsplatsen First North. TagMasters Certified Adviser är Remium AB. www.tagmaster.com.

Viktig informationOffentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag, och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.

Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i USA, Kanada, Australien, Hong Kong, Japan eller annat land där erbjudandet eller försäljningen av teckningsrätter, betalade tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Hong Kong, Japan eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933 ("Securities Act"), med tillägg, eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i TagMaster AB (publ). Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i TagMaster AB (publ) kommer endast att ske genom den informationsbroschyr som TagMaster AB (publ) bedömer kunna offentliggöra i mars 2011.

Varken teckningsrätterna, de betalade tecknade aktierna eller de nya aktierna kommer att registreras enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada och får inte överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada eller till person med hemvist i Kanada eller för sådan persons räkning annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringsskyldighet enligt Securities Act eller i sådana undantagsfall som inte kräver registrering enligt någon provinslag i Kanada.